ŞİRKETLER HUKUKU VE TİCARET HUKUKU

Ticaret hukuku, hukukun, ticaretle ilişkili tüm konularını kapsayan bir dalı, tacirlerle ilgili iş ve ilişkileri düzenleyen bir hukuk disiplinidir. Ticari hayatın en önemli kurumlarını ticari işletmeler oluşturur. Faaliyet alanının ve hitap edilen tüketici kesiminin belirlenmesi, personel motivasyonunun arttırılması suretiyle kar marjının yükseltilmesi, marka değerine yapılan yatırımlar, pazarlama stratejisi ile toplumun gözünde meşruiyet elde edilmesi, kurumsal kalkınma ve yönetim planlaması, ürün kalite planlaması, kurumsal bilgi yönetimi ve transferi gibi dinamikler şirket kimliğinin oluşturulması ve sürdürülebilmesi için yapı taşlarıdır.
ŞİRKETLER HUKUKU VE TİCARET HUKUKU

Bu dinamiklerin sayıca fazlalığı ve kapsamı, büyüme sürecindeki ticaret şirketlerini pek çok kompleks ticari uyuşmazlık ve hukuki sorunla yüz yüze getirebilmektedir. Ticaret hukuku oldukça kapsamlıdır ve çoğu kez hukukun pek çok alanıyla iç içe geçmiş olarak karşımıza çıkmaktadır. Bu haliyle ticaret hukuku sınırları kapsamında yorumlanacak konuya yahut incelenecek uyuşmazlığa hukukun diğer alanlarından da faydalanacak şekilde, vakıaya özgü çözüm önerileri getirmek gerekir.

Potansiyel bir şirket avukatı olarak hareket eden Mesçi Hukuk Bürosu, alanında uzman kadrosuyla yerli ve yabancı şirketlere ve gruplara, finansal yatırımcılara ve Türkiye’de yatırım yapmak isteyen yabancı kişi veya kuruluşlara şirketler hukuku ve ticaret hukuku alanlarında danışmanlık vermekte ve hukuki hizmetler sunmaktadır. Dinamik kadromuz ticaret hukukuyla iç içe olan borçlar hukuku, sözleşmeler hukuku, taşıma hukuku, fikri ve sınai haklar hukuku, e-ticaret hukuku, haksız rekabet hukuku, kişisel verilerin korunması hukuku ve KVKK uyum süreci, iş hukuku, ceza hukuku, Türk vatandaşlığının yatırım yoluyla kazanılması ve gayrimenkul hukuku gibi farklı alanlarda yıllarca tecrübe edinmiş, alanında uzman avukatlardan oluşmaktadır. Avukatlarımız, müvekkillerimizin karşılaşabileceği her türlü hukuki sorun ve sürecin stratejik ve etkin bir şekilde çözümlemesini ve takibini sağlayacak derin bilgi birikimine sahiptir.

Şirket avukatlarından oluşan ekibimiz ayrıca şahıs, faaliyet gösterilecek alan, kaynaklar ve sermaye unsurlarını dikkate almak suretiyle Türkiye’de yapacağınız yatırıma uygun şirket türünü ve organizasyon modelini belirlemekte, şirketinizi kurmakta ve şirketin kuruluş sürecini tescil aşaması ve kuruluş sonrası hukuki işlemler da dahil olmak üzere tüm hukuki gereklilikleriyle vekaleten tamamlamaktadır.

Şirketlerin tür olarak sermaye şirketleri ve şahıs şirketleri olarak ikiye ayrıldığını söyleyebiliriz. Hukukumuzda anonim şirket, limited şirket, paylı komandit şirket sermaye şirketi olarak kategorize edilirken; kollektif şirket, adi komandit şirket ve adi şirket şahıs şirketi olarak kategorize edilmektedir. Kooperatif şirketler ise ne şahıs şirketi ne de sermaye şirketi kategorisine girer.

Yabancı yatırımcıların Türkiye’de kurmayı en çok tercih ettikleri şirket türleri anonim şirketler ve limited şirketlerdir. Türkiye’de anonim şirket kuruluşu, Türkiye’de limited şirket kuruluşu, anonim şirketler ve limited şirketler arasındaki farklar, anonim şirket kurmanın sağladığı avantajlar, limited şirket kurmanın sağladığı avantajlar, Türkiye’de türüne göre şirket kuruluşu ve iş kurmak için gerekli belgeler ile ilgili detaylı bilgiye hukuk büromuzla iletişime geçerek ulaşabilirsiniz.

Küçük bir işletme olarak faaliyet gösterecek müvekkil adaylarımıza limited şirket kurmalarını öneriyoruz. Limited şirketler anonim şirketlere oranda daha az maliyetle kurulmaktadırlar. Ayrıca limited şirketleri sadece 50.000 TL esas sermaye ile kurmak ve bu sermaye tutarını iki yıl içerisinde ödemek mümkündür. Getirilmesi gereken esas sermaye tutarı anonim şirketlerde minimum 250.000 TL’dir. Yine de şirketin faaliyet göstereceği alana göre özel kanunlarla farklı sermaye tutarları belirlenebildiğini siz değerli müvekkillerimize hatırlatmakta bu noktada fayda görüyoruz.

Kuracağınız şirket türünü belirlerken limited şirket ve anonim şirket arasındaki farkları da gözden geçirmeniz faydalı olacaktır. Aşağıda sizler için limited şirket ve anonim şirket arasındaki farkları sıraladık.

  • Limited şirketlerde ortak sayısı en fazla 50 olabilmekteyken anonim şirketler bakımından ortak sayısında sınırlama yoktur ancak ortak sayısının 250’yi aşması halinde anonim şirket Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi olur.
  • Anonim şirket sermayesinin 250.000 TL veya anılan rakamın üzerinde olması halinde şirketin bir avukatla sözleşme yapma zorunluluğu bulunmaktadır. Böyle bir zorunluluk limited şirketler bakımından bulunmamaktadır.
  • Anonim şirketlerde halka arz (şirketin yatırımcılara hissedar olma yolunu açması) mümkünken, limited şirketlerde halka arz mümkün değildir.
  • Yine anonim şirketler tahvil (borç senetleri) çıkarabilirken, limited şirketlerde bu mümkün değildir.
  • Limited şirketler 50.000 TL esas sermaye ile kurulabilirken, anonim şirketler en az 250.000 TL esas sermayeyle kurulabilir.
  • Limited şirketlerde şirketin yönetimi müdür veya müdürler kurulu tarafından yerine getirilmektedir. Anonim şirketlerde ise yönetim görevi yönetim kuruluna aittir.
  • Bir başka önemli farklılık ise şirket ortaklarının borçlardan sorumluluğu noktasında toplanmaktadır. Limited ortaklık bir sermaye ortaklığı olduğundan ortaklık borçlarından dolayı ortakların herhangi bir sorumluluğu bulunmaz (bkz. TTK 573/2). Bir diğer deyişle limited şirket ortaklarının kamu borçları hariç olmak üzere, alacaklılara karşı sorumlulukları bulunmamaktadır. Limited şirket ortakları sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve ortaklık sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler. Anonim şirketlerde ise ortakların kamu alacaklarından sorumluluğu bulunmamaktadır. Anonim şirketlerde ortaklık borçlarından dolayı sorumluluk sadece ortaklığa aittir. Ortakların, ortaklık alacaklılarına karşı herhangi bir sorumluluğu yoktur. Ancak bu noktada önemle belirtilmelidir ki anonim şirketlerde, şirketten tahsil edilemeyen kamu borçlarından sorumluluk yöneticiler üzerindedir. Bir diğer deyişle anonim şirketin mal varlığından tahsil edilemeyen amme alacaklarından, şirketi kanunen temsile yetkili yönetim kurulu üyeleri, şahsi mal varlıkları ile sorumludur.
  • Limited şirketlerde hisse devri noter onaylı yazılı sözleşme, ortaklar kurulu kararı ve ticaret sicile tescil ve pay defterine kayıt ile mümkün olurken, anonim şirketlerde pay devri sadece devir sözleşmesiyle veya ana sözleşmede aksi belirtilmemişse pay senetlerinin devriyle mümkündür. Noter huzurunda devir şart değildir ve devir ticaret siciline tescil edilmez.
  • Şirket ana sözleşmesinde hüküm bulunmaması yahut ortaya çıkan haklı bir sebebin esas sözleşmede belirtilen haller arasında yer almaması durumunda, ortağın ortaklıktan çıkarılması limited şirketlerde sadece mahkemeden talep edilebilir. Anonim şirketlerde ise azınlık pay sahibi, haklı nedenlerin olması durumunda, şirketin feshini talep ederek dava açabilir. Bu durumda şirketin feshi yerine davacıya pay bedelinin ödenmesine ve pay sahibinin şirketten çıkarılmasına karar verilebilir. Veya ortaklardan birinin sermaye borcunu yerine getirememesi durumunda Türk Ticaret Kanunu uyarınca pay ıskatı uygulanması mümkündür.
  • Anonim şirketlerde sermaye arttırımı yönetim kurulu kararı ile yapılabilir. Buna karşın limited şirketlerde sermaye arttırımı genel kurulda 2/3 çoğunluğun sağlanması şartıyla yapılabilir.

Türkiye’de şirket kurmak yerine şube kurarak çok daha kısa bir süre içerisinde Türkiye’deki ticari faaliyetlerinize başlama imkanı elde etmeyi de tercih edebilirsiniz. Anonim ve limited şirket kuruluşlarında aranan asgari sermaye koyma şartı şubeler için bulunmamaktadır. Şube, bağımsız bir şekilde faaliyette bulunmayıp, merkeze tabi olduğundan ayrı bir ticari işletme sayılamaz; şubenin kar ve zararı merkeze aittir; şube aracılığıyla elde edilen hakların, üstlenilen borçların sahibi de şube değil merkezdir. Şube, merkeze bağımlı olmakla birlikte dış ilişkilerinde merkezden bağımsız hareket ederler. Şubenin, merkezin yaptığı işlemler türünden bir takım işlemleri üçüncü kişiler lehine sonuç doğuracak şekilde kendi başına yapma yetkisine sahip olduğu, -şube tarafından- yapılan işlem nedeniyle de aktif ve pasif dava ehliyetine sahip oldukları öğretide kabul edilmektedir. Şubelerin dış ilişkide sahip olduğu bağımsızlık, merkezin kendisine verdiği yetki ile sınırlı kalmaktadır. Bu noktada, şubenin taraf olduğu hukuki işlemlerden kaynaklanan uyuşmazlıklarda taraf ehliyetinin, uyuşmazlık konusu muameleyi şubenin kendi adına mı yoksa yoksa merkez adına mı yaptığı hususuna göre belirlenmesi gerektiğini vurgulamakta fayda görüyoruz. Türkiye’de veya Türkiye dışında faaliyet gösteren ticari işletmeler, faaliyetlerinin kapsamı arttıkça işlerini merkezden yönetmek yerine, kuracakları yarı bağımsız şubeler kanalıyla bu faaliyetleri ilgili mahalden yönetmeyi tercih edebilirler.

Öte yandan Türkiye’de ticari faaliyette bulunmadan sektörle ilgili veri toplamak, pazarı tanımak istiyorsanız irtibat bürosu kurmanızı öneririz. İrtibat büroları Türkiye’de herhangi bir ticari faaliyette bulunamadıkları için gelir vergisinden, kurumlar vergisinden ve damga vergisinden muaftırlar.

Mesçi Hukuk Bürosu, şirket kuruluşu konusunda sahip olduğu 11 yılı aşan deneyim ve edindiği uzmanlık ile müvekkillerinin Türkiye’deki şirket kuruluş işlemlerinde çok hızlı aksiyon alan ve oldukça ekonomik çözümler sunan çözüm ortağı haline gelmiştir. İstanbul’da şirket kurmayı düşünen müvekkillerimize özel bir dosya açıyor ve bu dosyaya özel olarak şirketler hukuku ve farklı türdeki şirketlerin kuruluşu konusunda uzmanlaşmış şirket kuruluşu avukatlarından oluşan bir ekip atıyoruz. Şirket kuruluşu avukatlarımız sadece şirket kuruluşunda değil, şirket kuruluşundan önce ve sonra yapılması gereken işlemler konusunda da detaylı bilgi birikimine sahip olduğundan müvekkillerimizin karşılaşabileceği her türlü risk minimalize edilmiş olmaktadır. Şirket kuruluşu avukatlarımız, hızla değişen düzenlemelerle inşa edilen günümüz Türkiyesinde sizler için her daim güvenilir bir kaynak ve tanıdık bir yüz olacaktır.

Türkiye’de iş kuracak ve ticaret yapacak yabancı yatırımcı müvekkillerimiz için aşağıdaki şirket türlerini kuruyoruz:

  • İrtibat Bürosu Kuruluşu
  • Şube Kuruluşu
  • Anonim Şirket Kuruluşu
  • Limited Şirket Kuruluşu
  • Serbest Bölge Şirketi Kuruluşu
  • Adi Ortaklık Kuruluşu

ŞİRKETLER VE TİCARET HUKUKU KAPSAMINDA ŞİRKET AVUKATI OLARAK SUNDUĞUMUZ HUKUKİ HİZMETLER

  • Ticaret unvanına tecavüz halinde haksız rekabet davası ikame edilmesi ve davanın takibi.
  • Anonim şirket kuruluşu, ana sözleşmenin düzenlenmesi, faaliyet alanlarının belirlenmesi hususunda danışmanlık verilmesi ve hukuki hizmetler sunulması.
  • Limited şirket kuruluşu, ana sözleşmenin düzenlenmesi, faaliyet alanlarının belirlenmesi konularında danışmanlık verilmesi ve hukuki hizmetler sunulması.
  • Şirket esas sözleşmesinin değiştirilmesi ve tescili.
  • Şirket genel kurul ve yönetim kurulu toplantılarının yapılması.
  • Merkezi Türkiye’de yahut yurt dışında şirketin Türkiye şubesinin kuruluşuna ilişkin işlemler.
  • Şirket bölünmesi, birleşmesi, varlık devri, hukuki inceleme (due diligence), pay devir işlemleri, idari izin ve onayların alınmasına ilişkin süreçler ve tür değişikliğine ilişkin hukuki işlemler.
  • Sermaye artırım ve indirimi konularında hukuki işlemler.
  • Serbest bölge şirketlerinin kurulması.
  • Tüzel kişiliği haiz olmayan irtibat bürolarının kurulması.
  • Şirket alacaklarının icra müdürlükleri ve ticaret mahkemeleri kanalıyla takibi ve alacağın tahsiline ilişkin hukuki işlemler.
  • Ceza davalarında şirket ortaklarının savunulması.
  • Hisse senedi ve şirket malvarlıklarının alım ve satımı.
  • Şirketin adres değişikliğine ilişkin hukuki işlemlerin yapılması ve değişikliğin tescili.
  • Şirketin tasfiyesine ilişkin başvuru usulü ve işlemler.
  • Şirkete müdür atanması ve müdür istifasına ilişkin işlemler.
  • Ortak ve müdür ad/soy ad değişiklik işlemleri.
  • Sınırlı yetkiye ilişkin iç yönergenin düzenlenmesi ve iç yönergenin tescili ile ilanı.
  • Ticari sözleşmelerin ve özellikle mal alım-satım sözleşmelerinin, distribütörlük sözleşmelerinin, komisyon sözleşmelerinin, franchise sözleşmelerinin, kira sözleşmelerinin, finansal kiralama sözleşmelerinin, lisans sözleşmelerinin, NDA sözleşmelerinin, kar paylaşımı sözleşmelerinin, ortaklık sözleşmelerinin, gayrimenkul alım-satımına ilişkin sözleşmelerin hazırlanması, sözleşme müzakerelerinin halli, sözleşmelerden doğan ihtilafların arabuluculuk ve ticaret mahkemeleri nezdinde çözümlenmesine ilişkin hukuki işlemler.
  • E-ticaret siteleri için kullanım koşullarının, çerez politikasının, iade koşullarının, satıcı sözleşmelerinin, mesafeli satış sözleşmelerinin, ön bilgilendirme formunun ve gizlilik politikasının hazırlanması. E-ticaret mevzuatı kapsamında şirketlere hukuki danışmanlık verilmesi.
  • Şirketin sona ermesi, iflas ve tasfiyesine ilişkin hukuki işlemlerin yürütülmesi.
  • Şirket çalışanları ile şirket arasındaki iş sözleşmelerinin düzenlenmesi ve bu kapsamda ortaya çıkan ihtilafların halli.
  • Tüketici mevzuatı kapsamında danışmanlık verilmesi ve hukuki sürecin yürütülmesi.
  • Vergi muafiyetleri ve yükümlülükleri hususunda hukuki danışmanlık.
  • KVKK kapsamında müvekkillerin tabi oldukları yükümlülüklerin değerlendirilmesi ve tespiti, mevcut veri kayıt sisteminin KVKK ile uyumlu hale getirilmesi, KVKK uyum süreci kapsamında ilgili sözleşmelerin hazırlanması ve/veya revize edilmesi, VERBİS siciline kayıt, düzenleme ve kayıt sildirme işlemlerinin yürütülmesi, gizlilik sözleşmeleri, muvafakatname ve veri güvenliği taahhütlerinin hazırlanması ve bu kapsamda hukuki danışmanlık verilmesi.
  • Deniz ticaretinden doğan alacakların takibi, gemi finansmanı ve haczi, yük haczi, gemiler için ihtiyati tedbir kararı alınması, seferden men kararı alınması, müşterek avarya, gemi alım-satımları, yakıt alacaklarının tahsili, gemi adamı alacaklarının tahsili, gemi kiralama, çatma, deniz kirliliği ve bireysel yaralanmalara dair sigorta ihtilafları, deniz sigorta hukuku, rücuen tazminat davalarının ikame edilmesi ve takibi, gemilere el konulması, nakliyat ve kargo sözleşmeleri, yük ve navlun sözleşmeleri, charterparty metinleri, gemi tescil ve terkin işlemleri, kurtarma ve yardım, gemi ipoteği, laytime ve demuraj sürelerinin hesaplanmasından kaynaklanan hukuki uyuşmazlıklar, time-charter kira bedeli ile ilgili ortaya çıkan uyuşmazlıkların halli, gemi ve yat inşası sözleşmeleri, gemi sicil işlemlerinin closing aşamasında tarafların temsili alanlarında danışmanlık ve hukuki hizmetler verilmesi.
  • Şirket alacaklarının ilamlı icra yoluyla takibi ve/veya ilamsız icra yoluyla takibi ve tahsili. Şirket alacaklarının tahsili için dava ikame edilmesi, davanın takibi ve sonuçlandırılması. İtirazın iptali, menfi tespit ve istirdat davalarının açılması, takibi ve sonuçlandırılması.
  • Şirketin sınai haklarının korunması kapsamında ilgili hukuki sürecin başlatılması, takibi ve sonuçlandırılması. Şirketin sınai haklarının korunması kapsamında şirkete hukuki danışmanlık verilmesi. İhtiyati tedbir kararlarının alınması veya ihtiyati tedbir kararlarının kaldırılması ile ilgili süreçlerin yürütülmesi.