Şirket ve Ticaret Hukuku Avukatı, İstanbul Şirket Hukuku Avukatı
Ticaret hukuku, hukukun, ticaretle ilişkili tüm konularını kapsayan bir dalı, tacirlerle ilgili iş ve ilişkileri düzenleyen bir hukuk disiplinidir. Ticari hayatın en önemli kurumlarını ticari işletmeler oluşturur. Faaliyet alanının ve hitap edilen tüketici kesiminin belirlenmesi, personel motivasyonunun arttırılması suretiyle kar marjının yükseltilmesi, marka değerine yapılan yatırımlar, pazarlama stratejisi ile toplumun gözünde meşruiyet elde edilmesi, kurumsal kalkınma ve yönetim planlaması, ürün kalite planlaması, kurumsal bilgi yönetimi ve transferi gibi dinamikler şirket kimliğinin oluşturulması ve sürdürülebilmesi için yapı taşlarıdır.
Bu dinamiklerin sayıca fazlalığı ve kapsamı, büyüme sürecindeki ticaret şirketlerini pek çok kompleks ticari uyuşmazlık ve hukuki sorunla yüz yüze getirebilmektedir. Ticaret hukuku oldukça kapsamlıdır ve çoğu kez hukukun pek çok alanıyla iç içe geçmiş olarak karşımıza çıkmaktadır. Bu haliyle ticaret hukuku sınırları kapsamında yorumlanacak konuya yahut incelenecek uyuşmazlığa hukukun diğer alanlarından da faydalanacak şekilde, vakıaya özgü çözüm önerileri getirmek gerekir.
Potansiyel bir şirket avukatı olarak hareket eden MESÇİ Hukuk Bürosu, alanında uzman kadrosuyla yerli ve yabancı şirketlere ve gruplara, finansal yatırımcılara ve Türkiye’de yatırım yapmak isteyen yabancı kişi veya kuruluşlara şirketler hukuku ve ticaret hukuku alanlarında danışmanlık vermekte ve hukuki hizmetler sunmaktadır. Dinamik kadromuz ticaret hukukuyla iç içe olan borçlar hukuku, sözleşmeler hukuku, taşıma hukuku, fikri ve sınai haklar hukuku, e-ticaret hukuku, haksız rekabet hukuku, kişisel verilerin korunması hukuku ve KVKK uyum süreci, ceza hukuku, Türk vatandaşlığının yatırım yoluyla kazanılması ve gayrimenkul hukuku gibi farklı alanlarda yıllarca tecrübe edinmiş, alanında uzman avukatlardan oluşmakla müvekkillerimizin karşılaşabileceği her türlü hukuki sorun ve sürecin stratejik çözümlemesini ve takibini sağlayacak derin bilgi birikimine sahiptir.
Şirket avukatlarından oluşan ekibimiz ayrıca şahıs, faaliyet gösterilecek alan, kaynaklar ve sermaye unsurlarını dikkate almak suretiyle Türkiye’de yapacağınız yatırıma uygun şirket türünü ve organizasyon modelini belirlemekte ve şirketin kuruluş sürecini tescil aşaması ve kuruluş sonrası hukuki işlemler da dahil olmak üzere tüm hukuki gereklilikleriyle vekaleten tamamlamaktadır.
BİRLEŞME & DEVRALMALAR
Birleşme (merger) kısaca bir veya daha fazla ticaret şirketinin birbiriyle birleşerek yeni bir şirket kurması, devralma (acquisition) ise, bir şirketin bir diğer şirketin paylarının çoğunu satın alması olarak tanımlanabilir. Birleşmede iki şirketin eşit şekilde birleşerek farklı unvanlı veya iki unvanın birleştirildiği yeni bir şirket oluşturmasından, devralmada büyük şirketin daha küçük olan şirketi yutarak unvanını korumasından, küçük olan şirketin de tasfiyesiz infisah etmesinden söz edilir. Türk Ticaret Kanunumuzun 137. maddesinde bir birleşmenin geçerli sayılabilmesi için hangi tür şirketlerin hangi tür şirketlerle birleşmesi gerektiği açıkça belirtilmiştir. Anılan hükme göre, sermaye şirketleri sermaye şirketleriyle birleşebilirler. Şahıs şirketleriyse yine şahıs şirketleriyle, devrolunan şirket olmaları kaydıyla da sermaye şirketleriyle birleşebilirler.
Birleşme süreci birleşmeye katılacak şirketlerin yönetim organları tarafından yürütülecek müzakerelere başlaması ile açılır. Birleşme müzakereleri sırasında taraflar yapılacak hukuki işleme ilişkin safhaların ve müzakere amaçlarının belirlendiği bir niyet mektubu düzenlerler ve müzakereler sırasında aktarılan ticari ve mali verilerin gizli kalmasını teminen bir gizlilik sözleşmesi yaparlar. Taraflar, oluşturulacak yapıyı niyet mektubu ile belirledikten sonra görüşmeye katılan ticaret şirketlerinin son yıllık bilançosunu çıkarmalıdır. Fakat TTK md. 144 uyarınca, son yıllık bilanço tarihi ile birleşme sözleşmesi arasında altı aydan fazla bir zaman geçmişse veya bu kadar süre geçmemiş olmasına rağmen son bilanço tarihinden itibaren malvarlığında kayda değer değişiklikler olmuşsa bir ara bilanço çıkarılması gerekecektir. TTK md. 142 uyarınca, devralma yoluyla birleşmede devralan şirket, sermayesini, devrolunan şirketin ortaklarının haklarının korunabilmesini teminen gerekli düzeyde artırmak zorundadır.
Contact US
Konum
19 Mayıs Mahallesi Mercan Sokak no:13, STFA Sitesi D:B3 Blok Daire:7, 34746 Kadıköy/İstanbul
info@mescilaw.com
Telefon
+ 90 553 909 1335
Bu aşamalardan sonra, birleşmeye katılan şirketler tarafından, birleşme sonucu meydana gelen şirketin hukuki yapısı, şirketin şekli, ortakların hak ve borçları, organların teşekkül biçimi, payların ve ortaklık haklarının şekil ve içerikleri, şirket paylarının değişim oranları ve sermaye artırım miktarı gibi yapısal unsurları gösteren bir birleşme sözleşmesinin düzenlenmesi gerekir. Adeta birleşmenin anayasası olarak addedilen birleşme sözleşmesi, yazılı olarak yapılmak ve kanunda gösterilen asgari unsurları taşımak zorundadır. Sözleşme, birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organları tarafından imzalanır, genel kurula sunulur ve genel kurulları tarafından onaylanır. Genel kurulların birleşme sözleşmesini onaylamasını müteakip birleşme gerçekleşmiş olur. Sermaye Piyasası Kurulu’nun Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) uyarınca, birleşmeye katılan şirketlerin herhangi birinin finansal durumunda, birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile genel kurulda onaya sunulacağı tarih arasında önemli bir değişiklik meydana gelmiş ise; ilgili şirketin yönetim organı, bu durumu kendi genel kuruluna, birleşmeye katılan diğer şirketlerin yönetim organlarına ve Kurula yazılı olarak bildirir. Bu durumda, birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organları, birleşme sözleşmesinin değiştirilmesine veya birleşmeden vazgeçilmesine gerek olup olmadığını inincelenmesi gerekecektir.
Türk Ticaret Kanununun 147. maddesi gereğince, birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organları, şirket ortaklarını birleşme konusunda bilgilendirmek için ayrı ayrı veya birlikte bir rapor hazırlarlar. Bu rapora literatürde birleşme raporu denilmektedir. Büyük ölçekli şirketin birleşme raporu hazırlaması zorunluyken, orta ve küçük ölçekli şirketler için böyle bir zorunluluk bulunmamaktadır ancak orta ve küçük ölçekli şirketlerde birleşme raporunun hazırlanmasından vazgeçilmesi halinde ortaklardan bu durumu onayladıklarına dair bir belge alınması gerekmektedir. Türk Ticaret Kanununun 147. maddesi uyarınca, tüm ortakların onaylaması halinde, orta ve küçük ölçekli şirketler birleşme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler. Birleşme raporu yönetim kurulu tarafından genel kurulda şirket pay sahiplerine sunulacaktır.
İlgili mevzuat ve düzenlemeler gereğince bazı birleşmeler için Gümrük ve Ticaret Bakanlığı, Rekabet Kurumu, Sermaye Piyasası Kurulı, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu gibi bir takım kamu kurum ve kuruluşlarından birleşmeyle ilgili izin veya uygundur görüşü alınması gerekebileceği de unutulmamalıdır. Ayrıca Ticaret Sicil Yönetmeliği’nin 126/2-d maddesi gereğince, birleşmeye katılan şirketlerden her birinin sermayelerinin karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket özvarlıklarının tespitinin ve şayet devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı YMM veya SMMM raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporunun, birleşmenin tescili için Ticaret Sicil Müdürlüğüne verilmesi gerekmektedir.
Türk Ticaret Kanunu’nun 149. maddesi gereğince, birleşmeye katılan şirketlerden her biri, merkezleriyle şubelerinde ve halka açık anonim şirketler ise Sermaye Piyasası Kurulunun öngöreceği yerlerde, genel kurul kararından önceki 30 gün içinde; birleşme sözleşmesini, birleşme raporunu, son üç yılın yılsonu finansal tablolarıyla yıllık faaliyet raporlarını, gereğinde ara bilançolarını, ortakların, intifa senedi sahipleriyle şirket tarafından ihraç edilmiş bulunan menkul kıymet hamillerinin, menfaati bulunan kişilerin ve diğer ilgililerin incelemesine sunmakla yükümlüdür. Bu hükümle sadece şirket ortaklarının değil, şirket dışındaki üçüncü kişilerin de bilgilendirilmesinin hedeflendiği görülmektedir. Bilinmelidir ki, tüm ortaklar tarafından onaylanması halinde, küçük ve orta ölçekli şirketlerde inceleme hakkının kullanılmasından vazgeçilebilir. Bu halde, inceleme hakkından vazgeçildiğinin tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belgenin Ticaret Sicil Müdürlüğüne verilmesi gerekecektir. İnceleme hakkından vazgeçilmediği durumda, taraf şirketler incelenecek olan belgelerin nereye tevdi edildiğine ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğuna dair hususların ilan edildiği ticaret sicil gazetesini Ticaret Sicil Müdürlüğüne sunmakla yükümlü olacaktır.
Yukarıdaki aşamaların tamamlanmasını müteakip birleşme kararının genel kurul tarafından onaylanması aşamasına geçilir. Birleşme sözleşmesi, birleşmeye katılan her bir şirketin yönetim organı tarafından genel kurula sunulur ve onay, bir genel kurul kararı şeklinde ortaya çıkar. Birleşme sözleşmesi anonim şirketlerde esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla genel kurulda bulunan oyların dörtte üçüyle, limited şirketlerde ise sermayenin en az dörtte üçünü temsil eden paylara sahip bulunmaları şartıyla tüm ortakların dörtte üçünün oylarıyla onaylanabilecektir. Ancak Türk Ticaret Kanununun 155. maddesinde belirtilen kolaylaştırılmış şekilde birleşen sermaye şirketlerinin söz konusu olmaları halinde, birleşme sözleşmesinin genel kurulun onayına sunulması zorunlu değildir, onaylama işlemini bu durumda yönetim organı yapabilir.
Genel kurul onayı birleşme aşamalarından sadece biridir ve birleşmeyi hukuken geçerli hale getirmek için yeterli değildir. Birleşme, birleşmenin ticaret siciline tescili ile hukuki anlamda geçerlilik kazanmaktadır. Dolayısıyla birleşmenin her iki şirketin genel kurul tarafından onaylanmasını müteakip yönetim kurulu organları, birleşmenin tescili için ilgili belgelerle birlikte ticaret siciline başvurmalıdır. Tescil ile birlikte, devrolunan şirketin aktif ve pasifleri kendiliğinden devralan şirkete geçer ve devrolunan şirketin ortakları devralan şirketin ortakları haline gelir.
Birleşme ve devralma, bölünme, yapı değişikliği, hisse devri gibi hukuki işlemlerin uzmanlık gerektiren komplex süreçleri ihtiva ettiği dolayısıyla bu süreçlerin muhakkak alanında uzman avukatlarla birlikte aşama aşama yürütülmesi gerektiği unutulmamalıdır. MESCI Hukuk Bürosu, niyet mektubunun ve gizlilik sözleşmesinin hazırlanması, birleşme öncesi şirkete ve yöneticilerine yönelik hukuki konularda bir risk analizi ve raporlama yapılması, finansal inceleme konusunda destek sağlanması, fiyat teklifi oluşturulması gereği halinde due diligence sonrası fiyat teklifinin revize edilmesi, birleşme sözleşmesinin hazırlanması ile müzakere ve imza süreçlerinin yönetilmesi, hisse alım sözleşmesi hazırlanması, hissedarlık sözleşmesinin hazırlanması, kapanış sözleşmesinin hazırlanması ve imzası, sermaye artırımı, bilançoların hazırlanması, düzenleyici kurumların onayının alınması, birleşme raporunun hazırlanması, birleşme raporunun incelenmesi için ilgili bildirimlerin yapılması, birleşme kararının hazırlanması, birleşmenin sicile işlenmesi aşamalarının tamamında aktif olarak rol almakta, birleşme ve devralma sürecini baştan sona yürütmektedir. Hukuk Büromuz, şirket avukatı, şirket kuruluşu avukatı, birleşme ve devralma avukatı, ticaret hukuku avukatı olarak hareket etmektedir.
ŞİRKETLER VE TİCARET HUKUKU KAPSAMINDA ŞİRKET AVUKATI OLARAK SUNDUĞUMUZ HUKUKİ HİZMETLER
- Ticaret unvanına tecavüz halinde haksız rekabet davası ikame edilmesi ve davanın takibi.
- Anonim şirket kuruluşu, ana sözleşmenin düzenlenmesi, faaliyet alanlarının belirlenmesi hususunda danışmanlık verilmesi ve hukuki hizmetler sunulması.
- Limited şirket kuruluşu, ana sözleşmenin düzenlenmesi, faaliyet alanlarının belirlenmesi konularında danışmanlık verilmesi ve hukuki hizmetler sunulması.
- Şirket esas sözleşmesinin değiştirilmesi ve tescili.
- Şirket genel kurul ve yönetim kurulu toplantılarının yapılması.
- Merkezi Türkiye’de yahut yurtdışında şirketin Türkiye şubesinin kuruluşuna ilişkin işlemler.
- Şirket bölünmesi, birleşmesi, varlık devri, hukuki inceleme (due diligence), pay devir işlemleri, idari izin ve onayların alınmasına ilişkin süreçler ve tür değişikliğine ilişkin hukuki işlemler.
- Sermaye artırım ve indirimi konularında hukuki işlemler.
- Serbest bölge şirketlerinin kurulması.
- Tüzel kişiliği haiz olmayan irtibat bürolarının kurulması.
- Şirket alacaklarının icra müdürlükleri ve ticaret mahkemeleri kanalıyla takibi ve alacağın tahsiline ilişkin hukuki işlemler.
- Ceza davalarında şirket ortaklarının savunulması.
- Hisse senedi ve şirket malvarlıklarının alım ve satımı.
- Şirketin adres değişikliğine ilişkin hukuki işlemlerin yapılması ve değişikliğin tescili.
- Şirketin tasfiyesine ilişkin başvuru usulü ve işlemler.
- Şirkete müdür atanması ve müdür istifasına ilişkin işlemler.
- Ortak ve müdür ad/soy ad değişiklik işlemleri.
- Sınırlı yetkiye ilişkin iç yönergenin düzenlenmesi ve iç yönergenin tescili ile ilanı.
- Ticari sözleşmelerin ve özellikle mal alım-satım sözleşmelerinin, distribütörlük sözleşmelerinin, komisyon sözleşmelerinin, franchise sözleşmelerinin, kira sözleşmelerinin, finansal kiralama sözleşmelerinin, lisans sözleşmelerinin, NDA sözleşmelerinin, kar paylaşımı sözleşmelerinin, ortaklık sözleşmelerinin, gayrimenkul alım-satımına ilişkin sözleşmelerin hazırlanması, sözleşme müzakerelerinin halli, sözleşmelerden doğan ihtilafların arabuluculuk ve ticaret mahkemeleri nezdinde çözümlenmesine ilişkin hukuki işlemler.
- E-ticaret siteleri için kullanım koşullarının, çerez politikasının, iade koşullarının, satıcı sözleşmelerinin, mesafeli satış sözleşmelerinin, ön bilgilendirme formunun ve gizlilik politikasının hazırlanması.
- Şirketin sona ermesi, iflas ve tasfiyesine ilişkin hukuki işlemler.
- Şirket çalışanları ile şirket arasındaki hizmet sözleşmelerinin düzenlenmesi ve bu kapsamda ortaya çıkan ihtilafların halli.
- Tüketici mevzuatı kapsamında danışmanlık verilmesi ve hukuki sürecin yürütülmesi.
- Vergi muafiyetleri ve yükümlülükleri hususunda hukuki danışmanlık.
- KVKK kapsamında müvekkillerin tabi oldukları yükümlülüklerin değerlendirilmesi ve tespiti, mevcut veri kayıt sisteminin KVKK ile uyumlu hale getirilmesi, KVKK uyum süreci kapsamında ilgili sözleşmelerin hazırlanması ve/veya revize edilmesi, VERBİS siciline kayıt, düzenleme ve kayıt sildirme işlemlerinin yürütülmesi, gizlilik sözleşmeleri, muvafakatname ve veri güvenliği taahhütlerinin hazırlanması ve bu kapsamda hukuki danışmanlık verilmesi.
- Deniz ticaretinden doğan alacakların takibi, gemi finansmanı ve haczi, yük haczi, gemiler için ihtiyati tedbir kararı alınması, seferden men kararı alınması, müşterek avarya, gemi alım-satımları, yakıt alacaklarının tahsili, gemi adamı alacaklarının tahsili, gemi kiralama, çatma, deniz kirliliği ve bireysel yaralanmalara dair sigorta ihtilafları, deniz sigorta hukuku, rücuen tazminat davalarının ikame edilmesi ve takibi, gemilere el konulması, nakliyat ve kargo sözleşmeleri, yük ve navlun sözleşmeleri, charterparty metinleri, gemi tescil ve terkin işlemleri, kurtarma ve yardım, gemi ipoteği, laytime ve demuraj sürelerinin hesaplanmasından kaynaklanan hukuki uyuşmazlıklar, time-charter kira bedeli ile ilgili ortaya çıkan uyuşmazlıkların halli, gemi ve yat inşası sözleşmeleri, gemi sicil işlemlerinin closing aşamasında tarafların temsili alanlarında danışmanlık ve hukuki hizmetler verilmesi.
İSTANBUL ŞİRKET KURULUŞU AVUKATI
Şirketlerin tür olarak sermaye şirketleri ve şahıs şirketleri olarak ikiye ayrıldığını söyleyebiliriz. Hukukumuzda anonim şirket, limited şirket, paylı komandit şirket sermaye şirketi olarak kategorize edilirken; kollektif şirket, adi komandit şirket ve adi şirket şahıs şirketi olarak kategorize edilmektedir. Kooperatif şirketler ise ne şahıs şirketi ne de sermaye şirketi kategorisine girer.
Yabancı yatırımcıların Türkiye’de kurmayı en çok tercih ettikleri şirket türleri anonim şirketler ve limited şirketlerdir. Türkiye’de anonim şirket kuruluşu ve Türkiye’de limited şirket kuruluşu, anonim şirketler ve limited şirketler arasındaki farklar, anonim şirket kurmanın sağladığı avantajlar, limited şirket kurmanın sağladığı avantajlar, Türkiye’de şirket kuruluşu için gerekli belgeler ile ilgili detaylı bilgiye işbu yazımız kanalıyla ulaşabilirsiniz. Şirket kuruluşu üzerine daha fazla bilgi edinmek istemeniz halinde lütfen hukuk büromuzla iletişime geçmekten çekinmeyiniz.
Küçük bir işletme olarak faaliyet gösterecek müvekkil adaylarımıza limited şirket kurmalarını öneriyoruz. Limited şirketler anonim şirketlere oranda daha az maliyetle kurulmaktadırlar. Ayrıca limited şirketleri sadece 10.000 TL esas sermaye ile kurmak ve bu sermaye tutarını iki yıl içerisinde ödemek mümkündür. Getirilmesi gereken esas sermaye tutarı anonim şirketlerde minimum 50.000 TL’dir. Yine de şirketin faaliyet göstereceği alana göre özel kanunlarla farklı sermaye tutarları belirlenebildiğini siz değerli müvekkillerimize hatırlatmakta bu noktada fayda görüyoruz.
Türkiye’de şirket kurmak yerine şube kurarak çok daha kısa bir süre içerisinde Türkiye’deki ticari faaliyetlerinize başlama imkanı elde etmeyi de tercih edebilirsiniz. Anonim ve limited şirket kuruluşlarında aranan asgari sermaye koyma şartı şubeler için bulunmamaktadır. Öte yandan Türkiye’de ticari faaliyette bulunmadan sektörle ilgili veri toplamak, pazarı tanımak istiyorsanız irtibat bürosu kurmanızı öneririz. İrtibat büroları Türkiye’de herhangi bir ticari faaliyette bulunamadıkları için gelir vergisinden, kurumlar vergisinden ve damga vergisinden muaftırlar.
MESÇİ Hukuk Bürosu, şirket kuruluşu konusunda sahip olduğu 11 yıllık deneyim ve edindiği uzmanlık ile müvekkillerinin Türkiye’deki şirket kuruluş işlemlerinde en hızlı aksiyon alan ve oldukça ekonomik çözümler sunan çözüm ortağı haline gelmiştir. İstanbul’da şirket kuruluşu düşünen müvekkillerimize özel bir dosya açıyor ve bu dosyaya özel olarak şirketler hukuku ve farklı türdeki şirketlerin kuruluşu konusunda uzmanlaşmış şirket kuruluşu avukatlarından oluşan bir ekip atıyoruz. Şirket kuruluşu avukatlarımız sadece şirket kuruluşunda değil, şirket kuruluşundan önce ve sonra yapılması gereken işlemler konusunda da detaylı bilgi birikimine sahip olduğundan müvekkillerimizin karşılaşabileceği her türlü risk minimalize edilmiş olmaktadır. Şirket kuruluşu avukatlarımız, hızla değişen düzenlemelerle inşa edilen günümüz Türkiyesinde sizler için her daim güvenilir bir kaynak ve tanıdık bir yüz olacaktır.
Türkiye’de iş kuracak ve ticaret yapacak yabancı yatırımcı müvekkillerimiz için aşağıdaki şirket türlerini kuruyoruz:
- İrtibat Bürosu Kuruluşu
- Şube Kuruluşu
- Anonim Şirket Kuruluşu
- Limited Şirket Kuruluşu
- Serbest Bölge Şirketi Kuruluşu
- Adi Ortaklık Kuruluşu
ANONİM ŞİRKET KURULUŞU
Şirket kuruluşu avukatlarımız tarafından hazırlanan işbu yazımızda anonim şirketin tanımı, anonim şirketlerin limited şirketlerden farkları, anonim şirket kurmanın avantajları ve özellikle yabancı tüzel veya gerçek kişi ortaklı anonim şirketlerin kuruluş süreci ile anonim şirketlerin kuruluşu için gerekli belgelerden bahsedilecektir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunumuzun 329. maddesi uyarınca Anonim Şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir. Pay sahipleri, sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile ve şirkete karşı sorumludurlar. Önemle belirtmek gerekir ki, anonim şirketlerde, tamamı esas sözleşmede taahhüt edilmiş bulunan sermayeyi ifade eden esas sermaye 50.000 Türk Lirasından ve ‘sermayenin artırılmasında yönetim kurulu kararına tanınmış yetki tavanını gösteren kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan’ anonim şirketlerde ise başlangıç sermayesi 100.000 Türk Lirasından aşağı olamaz.
Bu noktada anonim şirket ve limited şirketlerin bir kısım farklarına değinmekte de fayda görüyoruz. Zira kuracağınız şirketin türünü belirlerken şirketin sağlayacağı avantajlardan çok iki şirket türü arasındaki farkların neden olacağı sonuçların gözden geçirilmesi gerekmektedir. Limited şirketler, bir veya birden fazla gerçek ya da tüzel kişi tarafından belirli bir ticaret unvanı tahtında kurulan ve esas sermayesi belirli olan şirketler olarak tanımlanabilir. Limited şirketler, anonim şirketlere göre daha kapalı yapıdaki şirketlerdir. Banka, sigorta, finansal kiralama gibi alanlarda faaliyet göstermeyi düşünüyorsanız, kuracağınız şirketin anonim şirket yapısını haiz olması gerekir. Küçük işletme olarak faaliyet göstermek isteyen müvekkil adaylarımıza ise limited şirket kurmalarını önermekteyiz. Yüksek tutarlı satışlar ve zamanla büyümeyi hedefliyor ancak bütçe ve maliyet anlamında anonim şirketin gerekliliklerini yerine getirmekte zorlanacağınız kanaatindeyseniz, limited şirket kurarak piyasaya atılmanızda fayda olacaktır.
ANONİM ŞİRKET KURMANIN AVANTAJLARI
- Anonim şirketlerin şahıs işletmelerine göre kurumsal yapıları bulunduğundan müşteriler nezdinde güvenilir bir imaj çizerler. Anonim şirketlerin ortaklık borçlarından dolayı sorumluluk sadece ortağa aittir. Ortakların şahsi mal varlıklarıyla sorumlu olmaları durumu ve ortaklık borçlarından dolayı aldıkları riskler minimalize edildiğinden anonim şirket kurulması avantajlıdır denebilir. Ayrıca sermaye payları kolay ve hızlı el değiştirebilmektedir.
- Anonim şirketler bakımından ortak sayısında sınırlama yoktur ancak ortak sayısının 250’yi aşması halinde şirket Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi olacaktır. Anonim şirketin kurulabilmesi için pay sahibi olan bir veya daha fazla kurucunun varlığı şarttır. Kanundaki istisnalar saklı kalmak kaydıyla, anonim şirketler TTK md. 365 gereğince yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Esas sözleşmede aksi öngörülmemişse veya yönetim kurulu tek bir kişiden oluşmuyorsa temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir. Bunun dışında, yönetim kurulu, esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir. Bir diğer deyişle anonim şirketlerin tek ortaklı olacak şekilde kurulmaları ve tek kişilik yönetim kuruluna sahip olmaları mümkündür. Bahsi geçen tek kişi ortak olmayan biri de olabilmektedir.
- Anonim şirketlerin 50.000 TL sermaye ile kurulması mümkündür. Kayıtlı sermaye sisteminin seçilmesi halinde sermayenin en az 100.000 TL olması gerekmektedir. TTK md. 344 gereğince, nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az yüzde yirmi beşi tescilden önce, gerisi de şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenir. Her bir payın itibari değeri en az 1 kuruş ve katları olabilir. Nakdi ödemeler, 19/10/2005 tarihli ve 5411 sayılı Bankacılık Kanununa bağlı bir bankada, kurulmakta olan şirket adına açılacak özel bir hesaba, sadece şirketin kullanabileceği şekilde yatırılmalıdır. Taahhüt edilen payların, kanunda veya esas sözleşmede öngörülmüş bulunan ve kanunda yazılı olandan daha yüksek olan tutarlarının ödendiği, ticaret siciline yöneltilecek bir banka mektubu ile ispatlanır. Banka, bu tutarı, şirketin tüzel kişilik kazandığını bildiren bir sicil müdürlüğü yazısının sunulması üzerine, sadece şirkete öder.
ANONİM ŞİRKET NASIL KURULUR?
Anonim Şirket kuruluşu için gerekli yasal prosedürlerin bir mali müşavir ve avukatla takip edilmesinde fayda bulunmaktadır zira tamamlanması gereken prosedür, işlemlerin sırası ve hazırlanması gereken belgeler oldukça karmaşıktır. İstanbul’da bir anonim şirket kurmak istiyorsanız ilgili belgeler İstanbul Ticaret Odası’nın web sitesinde sıralanmıştır. Anılan belgelerin tamamlanmasını müteakip Merkezi Sicil Kayıt Sistemi yani MERSİS üzerinden online başvuru yapılması ve kayıt oluşturulması gerekmektedir. MERSİS kanalıyla yapılan başvuru sırasında sistem kendiliğinden esas sözleşmeyi oluşturmaktadır. Esas sözleşme kurucular tarafından fiziki kuruluş (randevu) günü kurucular tarafından İTO’da imzalanabilir veya sistemde kayıt oluşturulmasını müteakip notere gidilir, kayıt numarası notere bildirilir, 5-6 nüsha esas sözleşme ortaklar tarafından noter huzurunda imzalanır ve noter onayından geçirilebilir.
Esas sözleşmenin yazılı şekilde yapılması ve bütün kurucuların imzalarının noterce onaylanması TTK md. 339 gereğidir. Aynı madde hükmünde esas sözleşmede hangi unsurların yer alması gerektiği detaylı olarak açıklanmaktadır. Noterde aynı zamanda şirketin temsile yetkili kişileri için Ticaret Sicil Memurluğu’na sunulmak üzere imza beyanlarının düzenlenmesi ve vergi dairesine işe başlama bildirimlerinde bulunulabilmesi için noter onaylı kimlik suretlerinin düzenlenmesi gerekmektedir.
Bu aşamada yani MERSİS sitemine kayıt aşamasından sonra şirket için potansiyel vergi numarası alınmalıdır. Noterde düzenlenen belgeler ve potansiyel vergi numarasıyla birlikte bir bankada şirket hesabı açılır, sermayenin en az %25’i anılan hesaba yatırılarak hesap bloke ettirilir. Bankadan hesabın bloke olduğuna ilişkin mektup alınmalı ve fiziki kuruluş (randevu günü) sırasında anılan mektup Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne sunulmalıdır. Bankadaki blokaj şirket kuruluş işlemlerinin tamamlanması neticesinde çözülür ve şirket yetkilisi tarafından nakit olarak çekilebilir. Noter onaylı şirket ana sözleşmesi, şirket müdürünün imza beyanı, ticaret odası kayıt beyannamesi, şirket kaydı başvuru formu, bankadan alınan sermaye bloke yazısı, kurucu hissedarlar bilgi formu kuruluş sırasında sunulması gereken belgeler arasındadır. Kuruluş sonrasında Ticaret Sicil Tasdiknamesiyle birlikte şirketin ticari defterleri İTO’dan teslim alınmalıdır. Kuruluş sonrası aşamalar vergi dairesi ile devam edeceğinden bir muhasebeciye vekalet verilmesi gerektiği hususuna değinmekte fayda görüyoruz. Anonim şirket kuruluşu için ilgili evrakların hazırlanmasını ve MERSİS başvurusunun yapılmasını müteakip 3 ila 10 gün içerisinde kuruluş tamamlanmaktadır. Şirketin tescil edilmesini müteakip 10 gün içerisinde Ticaret Sicil Müdürlüğü, Ticaret Sicil Gazetesinde ilgili şirketin kuruluşunu ilan eder.
Şirketin kurulmasını müteakip kişisel verilerin korunması kanunu kapsamında şirketin VERBİS kaydının yapılması gerektiğine, şirketin vergi levhasının çıkartılması gerektiğine, vergi dairesi tarafından şirketin kayıtlı adresinin fiziken inceleneceğine, Belediyeden işyeri açma ve çalışma ruhsatı çıkarılması gerektiğine dikkati çekmek isteriz.
Bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktöring şirketleri, tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri, varlık yönetim şirketleri, sigorta şirketleri, anonim şirket şeklinde kurulan holdingler, döviz büfesi işleten şirketler, umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler, tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri, ürün ihtisas borsası şirketleri, gözetim şirketleri, teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri, sermaye piyasası kanununa tabi şirketler, serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketlerin kuruluşları ve esas sözleşme değişiklikleri Bakanlığın iznine tabidir.
ANONİM ŞİRKET KURULUŞU İÇİN HANGİ BELGELER GEREKİR
Türk Hukuku’nda uluslararası anlaşmalar ve kanun hükümleri ile aksi öngörülmedikçe yabancı yatırımların Türkiye’ye girişleri serbesttir. Kanunlarla Türk yatırımcı ile yabancı yatırımcı eşit duruma getirildiğinden yabancı gerçek/tüzel kişilerin Türkiye’de doğrudan tek ortaklı olacak şekilde anonim şirket kurabilmeleri mümkündür.
- Mersis üzerinden araştırma yapılarak kurulacak anonim şirketin ticaret unvanının kullanılabilir olup olmadığı belirlenmeli ve MERSİS üzerinden anonim şirketin ticaret ünvanı rezerv edilmelidir. Merkezi Kayıt Sistemi’nde belirlenen unvan rezerv süresi 15 gündür.
- İstanbul Ticaret Odası tarafından talep edilen Dilekçenin ve Oda Kayıt Beyannamesinin kurulacak anonim şirket müdürü tarafından imzalanması ve kuruluş sırasında İstanbul Ticaret Odası’na sunulması gerekmektedir. Dilekçe ve Oda Kayıt Beyannamesi İngilizce ve Türkçe karşılaştırmalı olarak müvekkillerimize iletilmektedir.
- Kurucu ortağın yabancı olması veya Türk vatandaşı olup da yurt dışında ikamet etmesi halinde Kuruluş Bildirim Formunun şirket yetkilisi tarafından imzalanması ve fiziki kuruluş sırasında İTO’ya sunulması gerekir. Avukatlarımız formun içeriği ve doldurulması gereken kısımları müvekkillerine bildirmektedirler.
- Kurucu ortakların son altı ayda çekilmiş 2 adet pasaport fotoğrafı.
- Yabancı uyruklu gerçek kişi ortakların pasaport suretlerinin tercüme edilerek noter onayından geçirilmesi gerekmektedir. Bu kişiler için ayrıca vergi dairesinden potansiyel vergi numarası alınmalıdır. Bu kişiler Türkiye’de ikamet ediyorlarsa ikamet tezkerelerinin noter onayından geçirilmesi gerekmektedir. Belgeler kuruluş sırasında İTO’ya fiziken sunulur.
- Kurucu ortakların yanında, kurulacak anonim şirket için de potansiyel vergi numarası alınmalıdır. Yetkili vergi dairesi, kurulacak anonim şirketin bulunduğu yerin vergi dairesidir.
- Şirket ana sözleşmesi hazırlanmalıdır. Şirket ana sözleşmesinde yer alması gereken unsurlar TTK md. 339 da açıklanmıştır. Şirketin sermayesi ile her payın itibari değeri, bunların ödenmesinin şekil ve şartlarının esas sözleşmede gösterilmesi gerekmektedir. Nakit sermaye taahhüdünün bulunması halinde sermaye maddesinde, nakden taahhüt edilen payların itibari değerleri, şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içerisinde ödenecektir ifadesi yer almalıdır. Nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az %25 i tescilden önce, gerisi de şirketin tescilini izleyen 24 ay içerisinde ödenir. Şirket ana sözleşmesi İTO’da ortaklarca imzalanbilir. Bu durumda randevu gününde ortakların İTO’da hazır bulunması gerekir. Sözleşme vekaleten imzalanacaksa, ıslak imzalı vekaletnamenin ibrazı halinde ortakların Müdürlüğe gelmelerine gerek yoktur, vekalet verilen kişinin gelmesi yeterli olacaktır.
- Fiziki kuruluş sırasında ortaklar dışındaki şirketi temsile yetkili kişilerin noter onaylı imza beyannameleri sunulmalıdır.
- Taahhüt edilen sermayenin on binde dördünün Rekabet Kurumu’nun banka hesabına yatırılması gerekmektedir. Günümüzde, sermayenin on binde dördünün Rekabet Kurumu payına ait kısmı oda veznesine ödeme esnasında alınmaktadır.
- Pay bedellerinin kanunda veya ana sözleşmede belirtilen en az tutarın ödendiğine ilişkin açılan banka hesabına para yatıran şirket ortaklarının adı, soy adı / unvanı ile her ortağın yatırdığı tutarın ve toplam yatırılan tutarın gösterileceği banka mektubu.
- Kuruluşu Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısının aslı.
- Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyelerinin görevi kabul ettiklerine ilişkin belge. Belge örneği Türkçe/İngilizce açıklamalı olacak şekilde müvekkillerimize sağlanmaktadır.
- Tüzel kişinin yönetim kuruluna seçilmesi halinde yabancı tüzel kişinin noter onaylı yetkili organ kararının (GA veya BOD resolution) sunulması gerekmektedir. Tüzel kişinin yabancı bir ülkede bulunuyor olması halinde yetkili organ kararı Türk Konsolosluğu’nda apostil onayından geçirilmeli, Türkçe’ye yeminli mütercim tercüman tarafından tercüme edilmeli ve tercüme noter tarafından onaylanmalıdır. Yetkili organ kararı örneği avukatlarımız tarafından Türkçe/İngilizce olarak sağlanmaktadır. Yetkili organ kararı altında imzası bulunan gerçek kişilerin şirket yetkilileri olduğunun görülebilmesi için imza sirkülerlerinin de kuruluş sırasında sunulması gerekir. Yönetim kuruluna tüzel kişinin seçilmesi halinde tüzel kişi için potansiyel vergi numarası alınmalı ve esas sözleşmede vergi numarası belirtilmelidir. Bu tüzel kişinin kendisini temsil edecek bir Türk veya yabancı gerçek kişi belirlemesi gerekmektedir. Bu gerçek kişi yabancıysa anılan kişi için potansiyel vergi numarası alınması, pasaport tercümesinin ve ikamet tezkeresinin noter onayından geçirilmesi gerekmektedir. Bu gerçek kişi Türk vatandaşıysa kimlik numarası vergi numarası yerine geçeceğinden potansiyel vergi numarası alınmasına gerek yoktur. Bu noktada temsilen atanacak gerçek kişiden görevi kabul beyanı alınmasını önemle tavsiye etmekteyiz. Yetkili organ kararında ayrıca atanan gerçek kişinin adı ve soyadının, uyruğunun, adresinin, T.C. Kimlik numarasının veya yabancıysa potansiyel vergi numarasının yer alması şarttır.
- Tüzel kişi yönetim kurulu üyesi adına hareket edecek gerçek kişinin son altı ayda çekilmiş 4 adet pasaport resmi.
- Yönetim kurulu üyesinin yabancı uyruklu tüzel kişi olması halinde tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belgenin (faaliyet belgesi, ana sözleşme, ticaret sicil belgesi ve vergi kaydı) Türk Konsolosluğu kanalıyla tasdik edilmesi, yeminli mütercim tercüman tarafından Türkçe’ye tercüme edilmesi ve tercümenin noter onayından geçirilmesi gerekmektedir.
- Şirketin kurulacağı adres bilgilerini gösteren tapu kaydı veya kira sözleşmesi.
- Şirket kuruluş işlemleri bir vekil kanalıyla yapılıyorsa vekile şirket kuruluşuna dair yetkiler içeren vekaletname düzenlenmelidir. Müvekkillerimize vekalet taslağı İngilizce ve Türkçe karşılaştırmalı olarak sağlanmaktadır. Vekaletnamenin Türkiye’de bir noter kanalıyla çıkarılamaması halinde konsolosluk kanalıyla vekaletname çıkarılması mümkündür. Bu durumda vekaletnamenin apostilli olması gerekmektedir.
LİMİTED ŞİRKET KURULUŞU
Şirket kuruluşu avukatlarımız tarafından hazırlanan işbu yazımızda limited şirketin tanımı, limited şirketlerin anonim şirketlerden farkları, limited şirket kurmanın avantajları ve özellikle yabancı tüzel veya gerçek kişi ortaklı limited şirketlerin kuruluş süreci ile limited şirket kuruluşu için gerekli belgelerden bahsedilecektir. Limited şirket, bir veya birden fazla gerçek ya da tüzel kişi tarafından belirli bir ticaret unvanı tahtında kurulan ve esas sermayesi belirli olan şirketler olarak tanımlanabilir. Bu noktada limited şirket ve anonim şirketlerin bir kısım farklarına değinmekte de fayda görüyoruz. Zira kuracağınız şirketin türünü belirlerken şirketin sağlayacağı avantajlardan çok iki şirket türü arasındaki farkların neden olacağı sonuçların gözden geçirilmesi gerekmektedir. Anonim şirket TTK 329 uyarınca kısaca sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirket türü olarak tanımlanabilir. Limited şirketler, anonim şirketlere göre daha kapalı yapıdaki şirketlerdir. Banka, sigorta, finansal kiralama gibi alanlarda faaliyet göstermeyi düşünüyorsanız, kuracağınız şirketin anonim şirket yapısını haiz olması gerekir. Küçük işletme olarak faaliyet göstermek isteyen müvekkil adaylarımıza ise limited şirket kurmalarını önermekteyiz. Yüksek tutarlı satışlar ve zamanla büyümeyi hedefliyor ancak bütçe ve maliyet anlamında anonim şirketin gerekliliklerini yerine getirmekte zorlanacağınız kanaatindeyseniz, limited şirket kurarak piyasaya atılmanızda fayda olacaktır.
LİMİTED ŞİRKETİN SAĞLADIĞI AVANTAJLAR
- Limited şirketlerin şahıs işletmelerine göre kurumsal yapıları bulunduğundan müşteriler nezdinde güvenilir bir imaj çizerler. Limited şirketler Türkiye’de kurulması en çok tercih edilen şirket türüdür.
- En az 1, en fazla 50 gerçek ve/veya tüzel kişi ile kurulurlar. Limited şirket kuruluşu için tek ortak yeterlidir ancak kanunen ortaklardan en az birinin müdür olarak atanması gerekir. Eğer limited şirket tek ortaklı olacak şekilde kurulduysa anılan ortak müdür olarak atanmalıdır. TTK md. 623 uyarınca şirketin müdürlerinden biri bir tüzel kişi olduğu takdirde, bu kişi bu görevi tüzel kişi adına yerine getirecek gerçek bir kişi belirler.
- 10.000 TL sermaye ile limited şirket kurmak ve sermayeyi 24 ay içerisinde içerisinde ödemek mümkündür. Limited şirket kuruluşu sırasında sermayenin ¼ lik kısmının ödenmesi zorunluluğu kaldırılmıştır. Limited şirketlerde sermaye hisselere değil paylara bölünür. Ve ortakların koyacakları sermayenin en az 25 TL veya anılan rakamın katları olması gerekmektedir.
LİMİTED ŞİRKET NASIL KURULUR?
Limited şirket kuruluşu için gerekli yasal prosedürlerin bir mali müşavir ve avukatla takip edilmesinde fayda bulunmaktadır zira tamamlanması gereken prosedür, işlemlerin sırası ve hazırlanması gereken belgeler oldukça karmaşıktır. İstanbul’da bir limited şirket kurmak istiyorsanız ilgili belgeler İstanbul Ticaret Odası’nın web sitesinde sıralanmıştır. Anılan belgelerin bir kısım diğer gerekli belgelerle birlikte tamamlanmasını müteakip Merkezi Sicil Kayıt Sistemi yani MERSİS üzerinden online başvuru yapılması ve fiziki kuruluş için randevu alınması ve belirlenen gün ve saatte kurucunun kuruluşu yapan avukat ile birlikte İTO’nun ilgili biriminde imza için hazır bulunması gerekmektedir. Kuruluş sonrasında şirket defterlerinin İTO’dan teslim alınmasını müteakip bir noter kanalıyla imza sirküleri düzenlenmesi gerektiğine, limited şirket için bir devlet bankasında şirket banka hesabının açılması gerektiğine ve bundan sonraki aşamalar vergi dairesi ile devam edeceğinden bir muhasebeciye vekalet verilmesi gerektiğine de değinmekte fayda görüyoruz. Limited şirketler ilgili evrakların hazırlanmasını ve MERSİS başvurusunun yapılmasını müteakip 3 ila 10 gün içerisinde kurulabilmektedir.
LİMİTED ŞİRKET KURULUŞU İÇİN HANGİ BELGELER GEREKİR?
Türk Hukuku’nda uluslararası anlaşmalar ve kanun hükümleri ile aksi öngörülmedikçe yabancı yatırımların Türkiye’ye girişleri serbesttir. Kanunlarla Türk yatırımcı ile yabancı yatırımcı eşit duruma getirildiğinden yabancı gerçek/tüzel kişilerin Türkiye’de doğrudan tek ortaklı olacak şekilde limited şirket kurabilmeleri mümkündür. Limited şirket kuruluşu için gerekli belgeler ortağın tüzel kişi yahut gerçek kişi olmasına göre değişmektedir.
Eğer kurulacak limited şirketin ortağı yabancı tüzel kişiyse limited şirket kuruluşu için aşağıdaki belgeler gerekecektir:
YABANCI TÜZEL KİŞİ ORTAKLI LİMİTED ŞİRKET KURULUŞU
- Şirket ana sözleşmesi hazırlanmalıdır. Şirket ana sözleşmesinin hazırlanabilmesi için kurulacak şirketin tam ticaret unvanı ve adresinin, işletme konusunun, nace kodlarının, şirketin sermaye tutarının ve ortakların paylarının, şirket ortak ve müdürlerinin ad, soy ad, unvan, menşe ve vatandaşlık bilgilerinin ve şirketin ilan şekillerinin bilgisinin avukatlarımıza verilmesi gerekmektedir. Nakit sermaye taahhüdünün bulunması halinde sermaye maddesinde, nakden taahhüt edilen payların itibari değerleri, şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içerisinde ödenecektir ifadesi yer almalıdır.
- Mersis üzerinden araştırma yapılarak kurulacak limited şirketin ticaret unvanının kullanılabilir olup olmadığı belirlenmeli ve MERSİS üzerinden limited şirketin ticaret ünvanı rezerv edilmelidir. Merkezi Kayıt Sistemi’nde belirlenen unvan rezerv süresi 15 gündür.
- Kurulacak limited şirket için alınacak potansiyel vergi numarasından bağımsız olarak kurucu ortak için de potansiyel vergi numarası alınması gerekmektedir. Yetkili vergi dairesi, kurulacak limited şirketin bulunduğu yerin vergi dairesidir.
- Şirket kuruluş işlemleri bir vekil kanalıyla yapılıyorsa vekile şirket kuruluşuna dair yetkiler içeren vekaletname düzenlenmelidir. Müvekkillerimize vekalet taslağı İngilizce ve Türkçe karşılaştırmalı olarak sağlanmaktadır. Vekaletnamenin Türkiye’de bir noter kanalıyla çıkarılamaması halinde konsolosluk kanalıyla vekaletname çıkarılması mümkündür. Bu durumda vekaletnamenin apostilli olması gerekmektedir.
- Yabancı tüzel kişi ortağın menşe ülkesindeki ticaret sicil belgesi ve yabancı tüzel kişinin fiilen faaliyette olduğunu gösteren faaliyet belgesi (CRR).
- Yabancı tüzel kişinin ana sözleşmesi (AOI).
- Yabancı tüzel kişinin menşe ülkedeki vergi kaydını gösteren apostilli evrak veya vergi sicil kartı.
- Yabancı tüzel kişi ortağın imza yetkililerini gösterir imza sirküleri.
- İstanbul Ticaret Odası tarafından talep edilen Dilekçenin ve Oda Kayıt Beyannamesinin kurulacak limited şirket müdürü tarafından imzalanması ve kuruluş sırasında İstanbul Ticaret Odası’na sunulması gerekmektedir. Dilekçe ve Oda Kayıt Beyannamesi İngilizce ve Türkçe karşılaştırmalı olarak müvekkillerimize iletilmektedir.
- Tüzel kişi ortak adına hareket edecek gerçek kişinin son altı ayda çekilmiş iki adet pasaport resmi.
- Tüzel kişi ortak adına hareket edecek gerçek kişinin yabancı uyruklu olması halinde noter onaylı pasaport örneği.
- Tüzel kişi ortak adına hareket edecek gerçek kişinin yabancı uyruklu olması halinde anılan kişinin görevi kabul beyanı imzalaması ve bu kişi için potansiyel vergi numarası alınması gerekir. Anılan kişi Türk vatandaşıysa kimlik numarası vergi numarası yerine geçeceğinden potansiyel vergi numarası alınmaz.
- Tüzel kişi ortak adına hareket edecek gerçek kişinin yabancı uyruklu olması halinde ikamet tezkeresinin de fiziki kuruluş sırasında İstanbul Ticaret Odası’na sunulması gerekir.
- Kuruluş Bildirim Formunun şirket yetkilisi tarafından imzalanması ve fiziki kuruluş sırasında İTO’ya sunulması gerekir. Avukatlarımız formun içeriği ve doldurulması gereken kısımları müvekkillerine bildirmektedirler.
- Yurt dışında yerleşik tüzel kişi ortağın Türkiye’de limited şirket kurulmasına dair almış olduğu yetkili organ kararı (GA veya BOD Resolution). Anılan yetkili organ kararında yabancı tüzel kişi ortağın hukuki işlemleri yapmak üzere görevlendirdiği yabancı veya Türk uyruklu kişinin atanmasına dair madde de yer almalı ve maddede anılan kişinin pasaport veya T.C. kimlik, tam ad ve soy adı, adres ve potansiyel vergi numarası bilgileri özellikle belirtilmelidir.
- Taahhüt edilen sermayenin on binde dördünün Rekabet Kurumu’nun banka hesabına yatırılması gerekmektedir. Günümüzde, sermayenin on binde dördünün Rekabet Kurumu payına ait kısmı oda veznesine ödeme esnasında alınmaktadır.
- Şirketin kurulacağı adres bilgilerini gösteren tapu kaydı veya kira sözleşmesi.
Yukarıda belirtilen belgelerin bir kısmı konsolosluk onayından geçirilmeli ve apostil şerhi ile avukatlarımıza teslim edilmelidir. Evrakların sonrasında sırayla yeminli mütercim tercüman ve noter onayından geçirilmesi gerekecektir.
Eğer kurulacak limited şirketin ortağı yabancı gerçek kişiyse limited şirket kuruluşu için aşağıdaki belgeler gerekecektir:
YABANCI GERÇEK KİŞİ ORTAKLI LİMİTED ŞİRKET KURULUŞU
- Şirket ana sözleşmesi hazırlanmalıdır. Şirket ana sözleşmesinin hazırlanabilmesi için kurulacak şirketin tam ticaret unvanı ve adresinin, işletme konusunun, nace kodlarının, şirketin sermaye tutarının ve ortakların paylarının, şirket ortak ve müdürlerinin ad, soy ad, unvan, menşe ve vatandaşlık bilgilerinin ve şirketin ilan şekillerinin bilgisinin avukatlarımıza verilmesi gerekmektedir. Nakit sermaye taahhüdünün bulunması halinde sermaye maddesinde, nakden taahhüt edilen payların itibari değerleri, şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içerisinde ödenecektir ifadesi yer almalıdır.
- Mersis üzerinden araştırma yapılarak kurulacak limited şirketin ticaret unvanının kullanılabilir olup olmadığı belirlenmeli ve MERSİS üzerinden limited şirketin ticaret ünvanı rezerv edilmelidir. Merkezi Kayıt Sistemi’nde belirlenen unvan rezerv süresi 15 gündür.
- Limited şirketin kurulacağı adres bilgilerini ihtiva eden tapu kaydının veya kira sözleşmesinin sunulması gerekmektedir.
- Ortakların son 6 ay içerisinde çekilmiş iki adet pasaport fotoğrafı.
- Kurulacak limited şirket için alınacak potansiyel vergi numarasından bağımsız olarak kurucu ortak için de potansiyel vergi numarası alınması gerekmektedir. Yetkili vergi dairesi, kurulacak limited şirketin bulunduğu yerin vergi dairesidir.
- Gerçek kişi ortak yabancı uyrukluysa bu kişinin pasaport tercümesinin noter onayından geçirilmek suretiyle sunulması gerekmektedir. Ayrıca bu kişinin Türkiye’de ikamet ediyor olması halinde ikamet tezkeresinin de sunulması gerekmektedir.
- Ortak gerçek kişi Türk vatandaşıysa potansiyel vergi numarasının alınmasına gerek yoktur bu durumda T.C. Kimlik numarası vergi numarası yerine geçecektir.
- Şirket kuruluşuna dair İstanbul Ticaret Odası tarafından aranan yetkileri içeren vekaletnamenin noter onaylı veya yurt dışında Türk Konsolosluğu kanalıyla düzenlenecekse apostilli orijinal örneği. Apostilli vekaletname Türkiye’de mütercim tercüman onayından ve noter onayından geçirilmektedir.
LİMİTED ŞİRKET VE ANONİM ŞİRKET ARASINDAKİ FARKLAR
- Limited şirketlerde ortak sayısı en fazla 50 olabilmekteyken anonim şirketler bakımından ortak sayısında sınırlama yoktur ancak ortak sayısının 250’yi aşması halinde şirket Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi olur.
- Anonim şirket sermayesinin 250.000 TL veya anılan rakamın üzerinde olması halinde şirketin bir avukatla sözleşme yapma zorunluluğu bulunmaktadır. Böyle bir zorunluluk limited şirketler bakımından bulunmamaktadır.
- Anonim şirketlerde halka arz (şirketin yatırımcılara hissedar olma yolunu açması) mümkünken, limited şirketlerde halka arz mümkün değildir.
- Yine anonim şirketler tahvil (borç senetleri) çıkarabilirken, limited şirketlerde bu mümkün değildir.
- Limited şirketler 10.000 TL esas sermaye ile kurulabilirken, anonim şirketler en az 50.000 TL esas sermayeyle kurulabilir.
- Limited şirketlerde şirketin yönetimi müdür veya müdürler kurulu tarafından yerine getirilmektedir. Anonim şirketlerde ise yönetim görevi yönetim kuruluna aittir.
- Bir başka önemli farklılık ise şirket ortaklarının borçlardan sorumluluğu noktasında toplanmaktadır. Limited ortaklık bir sermaye ortaklığı olduğundan ortaklık borçlarından dolayı ortakların herhangi bir sorumluluğu bulunmaz (bkz. TTK 573/2). Bir diğer deyişle limited şirket ortaklarının kamu borçları hariç olmak üzere, alacaklılara karşı sorumlulukları bulunmamaktadır. Limited şirket ortakları sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve ortaklık sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler. Anonim şirketlerde ise ortakların kamu alacaklarından sorumluluğu bulunmamaktadır. Anonim şirketlerde ortaklık borçlarından dolayı sorumluluk sadece ortaklığa aittir. Ortakların, ortaklık alacaklılarına karşı herhangi bir sorumluluğu yoktur. Ancak bu noktada önemle belirtilmelidir ki anonim şirketlerde, şirketten tahsil edilemeyen kamu borçlarından sorumluluk yöneticiler üzerindedir. Bir diğer deyişle anonim şirketin mal varlığından tahsil edilemeyen amme alacaklarından, şirketi kanunen temsile yetkili yönetim kurulu üyeleri, şahsi mal varlıkları ile sorumludur.
- Limited şirketlerde hisse devri noter onaylı yazılı sözleşme, ortaklar kurulu kararı ve ticaret sicile tescil ve pay defterine kayıt ile mümkün olurken, anonim şirketlerde pay devri sadece devir sözleşmesiyle veya ana sözleşmede aksi belirtilmemişse pay senetlerinin devriyle mümkündür. Noter huzurunda devir şart değildir ve devir ticaret siciline tescil edilmez.
- Şirket ana sözleşmesinde hüküm bulunmaması yahut ortaya çıkan haklı bir sebebin esas sözleşmede belirtilen haller arasında yer almaması durumunda, ortağın ortaklıktan çıkarılması limited şirketlerde sadece mahkemeden talep edilebilir. Anonim şirketlerde ise azınlık pay sahibi, haklı nedenlerin olması durumunda, şirketin feshini talep ederek dava açabilir. Bu durumda şirketin feshi yerine davacıya pay bedelinin ödenmesine ve pay sahibinin şirketten çıkarılmasına karar verilebilir. Veya ortaklardan birinin sermaye borcunu yerine getirememesi durumunda söz konusu ödenemeyen payın ıskatı (squeeze out) mümkün olabilir.
- Anonim şirketlerde sermaye arttırımı yönetim kurulu kararı ile yapılabilir. Buna karşın limited şirketlerde sermaye arttırımı genel kurulda 2/3 çoğunluğun sağlanması şartıyla yapılabilir.
TACİR NEDİR?
Türk Ticaret Kanunu’nun 12. maddesi uyarınca, bir ticari işletmeyi kısmen de olsa kendi adına işleten kişiye tacir denir. Türk Ticaret Kanunu’nda yer alan bu tanıma göre tacir sıfatının kazanılabilmesi için bir ticari işletmenin mevcut olması gerektiği ve bu ticari işletmenin kısmen de olsa belirli bir kişi adına işletilmesi gerektiği anlaşılmaktadır. Bu iki koşulun mevcudiyetiyle birlikte ilgili kişi tacir sıfatını kazanmış olur. Tacir gerçek veya tüzel kişi olabilir. Türk Ticaret Kanunu’nun 16. maddesi uyarınca, ticaret şirketleri; amacına varmak için ticari bir işletme işleten vakıflar, dernekler; kendi kuruluş kanunları gereğince özel hukuk hükümlerine göre yönetilmek veya ticari şekilde işletilmek üzere kamu tüzel kişileri tarafından kurulan kurum ve kuruluşlar tüzel kişi tacirleri oluştururlar.
Unutulmamalıdır ki, bazı hallerde işletme fiilen işletilmeye başlanmamış da olsa kişinin tacir sayılması söz konusu olur. Türk Ticaret Kanunu’nun 12/2. maddesi gereğince, bir ticari işletmeyi kurup açtığını, sirküler, gazete, radyo, televizyon ve diğer ilan araçlarıyla halka bildirmiş veya işletmesini ticaret siciline tescil ettirerek durumu ilan etmiş olan kimse, fiilen işletmeye başlamamış olsa bile tacir sayılır. Öte yandan Türk Ticaret Kanunu’nun 12/3. maddesinde düzenlenen bir başka durum kişinin tacir gibi sorumlu olmasına yol açacaktır. Anılan hüküm gereğince, bir ticari işletme mevcut olmasa bile, ticari işletme açmış gibi işlemde bulunan kişi, iyiniyetli üçüncü kişilere karşı tacir gibi sorumlu olur. Bu kişiler tacir sayılmadıklarından tacirler gibi tacir olmanın sağladığı haklardan yararlanamazlar, sadece tacirlere yüklenen yükümlülüklere tabi olurlar.
Tacir olmanın hüküm ve sonuçları Türk Ticaret Kanunu’nun 18-23. maddelerinde düzenlenmiştir. Bu hüküm ve sonuçlara aşağıda değinilecektir. Bu hususlara şube kuruluşu yazımızın altında yer vermemizin nedeni pekala her tacirin hak ve borçlarını bilmesi gerektiğinden kaynaklanmaktadır.
- İflasa tabi olma (TTK md. 18 gereğince, tacirler her türlü borçlarından dolayı iflasa tabidirler. Tacirin sadece ticari nitelikteki borçları için değil de, ticari işletmesini ilgilendirmeyen borçları için de iflasının istenmesi mümkündür.),
- Ticaret siciline kaydolma (TTK md. 40 gereğince, her tacir, ticari işletmenin açıldığı günden itibaren on beş gün içinde ticari işletmesini ve seçtiği ticaret unvanını, işletme merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür.),
- Odalara kaydolma (5174 sayılı Kanun’un 9. Maddesi gereğince, ticaret siciline kayıtlı tacirler ve sanayici ve deniz taciri sıfatını haiz gerçek ve tüzel kişiler ile bunların şube ve fabrikaları, bulundukları yerdeki odaya kaydolmak zorundadır.),
- Ticaret unvanı seçme ve kullanma (TTK md. 18 gereğince, tacir, kanun hükümlerine uygun olarak bir ticaret unvanı seçmeye ve kullanmaya mecburdur. Bu ticaret unvanının da ticaret siciline tescili ve ilanı gerekir. Tacirler tescil ettirdikleri ticaret unvanı tahtında ticari işlemlerde bulunmak ve anılan ticari işlemlerle ilgili evrakları bu unvan tahtında imzalamak zorundadırlar.),
- Ticari defter tutma (TTK md. 18 gereğince tacirler kanunda belirtilen usule uygun şekilde ticari defter tutmak zorundadır.),
- Basiretli bir iş adamı gibi davranma,
- Ücret ve faiz isteme (TTK md. 20 uyarınca, tacir, ticari işletmesiyle ilgili bir iş yapmış veya hizmet görmüş ise bunların karşılığında uygun bir ücret isteyebilir ve ayrıca verdiği avanslar ve yaptığı masraflar karşılığında da ödeme tarihinden itibaren faize hak kazanır.),
- Ücret ve cezada indirim isteyememe (Her tacir gireceği hukuki ilişkiyi önceden tartmakla yükümlüdür. Bu, basiretli bir tacir olmanın sonucudur. TTK md. 20 gereğince, tacir sıfatını haiz borçlu, Türk Borçlar Kanunu’nun 121/2, 182/3 ve 525. maddelerinde belirtilen durumlarda aşırı olduğu iddiasıyla ücretin veya cezanın indirilmesini mahkemeden isteyemez.)
- TTK md. 21/1 uyarınca fatura düzenleme ve verme (TTK md. 21/2 gereğince, bir faturayı alan kişi, aldığı tarihten itibaren sekiz gün içinde içeriği hakkında bir itirazda bulunmamışsa, fatura içeriğini kabul etmiş sayılır),
- İhbar ve ihtarları belli bir şekilde yapma (TTK md. 18/3 gereğince, ticari işletmeler arası işlemlerde diğer tarafı temerrüde düşürmeye, sözleşmeyi feshetmeye veya sözleşmeden dönmeye ilişkin ihtar ve ihbarlar noter kanalıyla veya taahhütlü mektupla, telgrafla veya güvenli elektronik imza kullanarak kayıtlı elektronik posta sistemi ile ihbar ve ihtar yapılmalıdır.),
- Türk Ticaret Kanunu’nun 1530/2. maddesinde yer alan durumlarda ihtara gerek olmaksızın temerrüde düşme veya düşürme,
- Satış ve mal değişimlerinde özel hükümlere tabi olma (TTK md. 23).
TİCARİ İŞLETME, ACENTE VE ŞUBE NASIL TANIMLANIR?
Ticari işletme, esnaf işletmesi için öngörülen sınırı aşan düzeyde gelir sağlamayı hedef tutan, faaliyetlerin devamlı ve bağımsız şekilde yürütüldüğü işletmedir. Ticari işletme ile esnaf işletmesi arasındaki sınır, Bakanlar Kurulunca çıkarılacak kararnamede gösterilir.
Bir sözleşmeye dayanarak, belirli bir yer veya bölge içinde sürekli olarak ticari bir işletmeyi ilgilendiren sözleşmelerde aracılık etmeyi veya bunları o tacir adına yapmayı meslek edinen kimseler (acente) tarafından yürütülen faaliyetler bağımsız nitelik arz ettiğinden, bu kimseler tacir sayılırlar. TTK md. 105/2 uyarınca, acente, aracılıkta bulunduğu veya yaptığı sözleşmelerden doğacak uyuşmazlıklardan dolayı müvekkili adına dava açabileceği gibi, kendisine karşı da aynı sıfatla dava açılabilir. Öğretide acentenin müvekkili namına dava açması ‘acentenin müvekkiline izafeten dava açması’, acenteye bu sıfatla dava açılması ise ‘acenteye müvekkiline izafeten dava açılması’ ifadeleri kullanılmaktadır. Bir diğer deyişle acente, yapılmasına aracılık ettiği ya da müvekkili adına yaptığı sözleşmelerden doğan uyuşmazlıklarda, müvekkiline izafeten davacı veya davalı konumunda bulunabilir.
Öte yandan şube, bağımsız bir şekilde faaliyette bulunmayıp, merkeze tabi olduğundan ayrı bir ticari işletme sayılamaz; şubenin kar ve zararı merkeze aittir; şube aracılığıyla elde edilen hakların, üstlenilen borçların sahibi de şube değil merkezdir. Şube, merkeze bağımlı olmakla birlikte dış ilişkilerinde merkezden bağımsız hareket ederler. Şubenin, merkezin yaptığı işlemler türünden bir takım işlemleri üçüncü kişiler lehine sonuç doğuracak şekilde kendi başına yapma yetkisine sahip olduğu, -şube tarafından- yapılan işlem nedeniyle de aktif ve pasif dava ehliyetine sahip oldukları öğretide kabul edilmektedir. Şubelerin dış ilişkide sahip olduğu bağımsızlık, merkezin kendisine verdiği yetki ile sınırlı kalmaktadır. Bu noktada, şubenin taraf olduğu hukuki işlemlerden kaynaklanan uyuşmazlıklarda taraf ehliyetinin, uyuşmazlık konusu muameleyi şubenin kendi adına mı yoksa yoksa merkez adına mı yaptığı hususuna göre belirlenmesi gerektiğini vurgulamakta fayda görüyoruz.
Şube, Ticaret Sicili Yönetmeliği’nin 118. maddesinde, bir ticari işletmeye bağlı olup ister merkezinin bulunduğu sicil çevresi içerisinde isterse başka bir sicil çevresi içinde olsun, bağımsız sermayesi veya muhasebesi bulunup bulunmadığına bakılmaksızın kendi başına sınai veya ticari faaliyetlerin yürütüldüğü yerler ve satış mağazaları olarak tanımlanmıştır. Türk Ticaret Kanunu’na göre her işletmenin bir merkezinin bulunması gerekir. Bu itibarla aynı kişiye ait birden fazla ticari işletme varsa, bunların her birinin ayrı bir merkezinin bulunması gerekir. Ticari işletmenin merkezi doktrinde işletmenin idari, hukuki ve ticari faaliyetlerinin toplandığı ve yürütüldüğü yeri ifade eder. Ticari işletmenin merkezi, işletmenin teknik faaliyetlerinin bulunduğu mahalden başka bir yerde olabilir. Türkiye’de veya Türkiye dışında faaliyet gösteren ticari işletmeler, faaliyetlerinin kapsamı arttıkça işlerini merkezden yönetmek yerine, kuracakları yarı bağımsız şubeler kanalıyla bu faaliyetleri ilgili mahalden yönetmeyi tercih edebilirler.
Bu hususlar dışında, şube ve merkezin faaliyet konularının aynı olması gerektiği, şubenin merkezden ayrı olarak bulunduğu yerin ticaret ve sanayi odasına kayıt olması ve aidat ödemesi gerektiği, şubenin merkezden ayrı bir muhasebesi olması gerektiği, şubenin, ticari defterlerinin merkezden ayrı olarak tutulması gerektiği, şubenin merkezin ticaret unvanını şube eki ekleyerek kullanması gerektiği, şubenin bulunduğu yerin ticaret siciline tescil ve ilan edilmesi gerektiği de önemle not edilmesi gereken hususlardandır.
Türk Ticaret Kanunu’nun 40. maddesinde merkezi Türkiye’de bulunan ticari işletmelerin Türkiye şubeleri ve merkezi Türkiye dışında bulunan ticari işletmelerin Türkiye şubeleri şeklinde ikili bir ayrıma gidildiği görülmektedir. Aşağıda karmaşık bir başvuru usulü olması nedeniyle sadece merkezi Türkiye dışında bulunan şubenin İstanbul Ticaret Odası nezdinde kuruluşu ile ilgili gerekli belgelere değinilecektir. Merkezi Türkiye’de bulunan ticari işletmelerin Türkiye şubelerinin kuruluşu ile ilgili gerekli bilgi ve belgelere İstanbul Ticaret Odası web sitesi üzerinden ulaşılabilir. Gerekli bilgi ve belgeler merkezin anonim veya limited şirket yapısını haiz olmasına göre değişmektedir.
Contact US
Konum
19 Mayıs Mahallesi Mercan Sokak no:13, STFA Sitesi D:B3 Blok Daire:7, 34746 Kadıköy/İstanbul
info@mescilaw.com
Telefon
+ 90 553 909 1335
MERKEZİ YURTDIŞINDA BULUNAN ŞİRKETİN ŞUBE KURULUŞU İÇİN GEREKLİ BİLGİ VE BELGELER
- Yabancı bir şirketin Türkiye’de şube açabilmesi için şirketin sermayesi paylara bölünmüş olmalıdır. Şirketin sermayesi paylara bölünmüş değilse ana sözleşmede değişiklik yapılması gerekir.
- İTO’nun talep ettiği yetkileri içeren vekaletname taslağı müvekkillerimize kuruluş işlemleri öncesinde iletilmektedir. Vekaletnamenin yabancı menşeli şirket tarafından verilmesi gerekmektedir.
- İTO tarafından internet sitesinde beyan edilen dilekçe, kuruluş bildirim formu ve oda kayıt beyannamesi avukatlarımız tarafından doldurulmaktadır. Bu evraklar fiziki kuruluş sırasında İstanbul Ticaret Odası’na sunulur.
- Merkezin yetkili organının şube açma ve şubeye Türkiye’de yerleşik tam yetkili temsilci atanmasına ilişkin kararı. İTO tarafından kabul görecek bir karar örneği avukatlarımızca sağlanmaktadır. Karar içeriğinde şube ünvanının, adresinin, temsilcinin kimlik, adres ve iletişim bilgilerinin doğru bir şekilde belirtilmesi, MERSİS’e girilen adres ve unvanın yetkili organ kararı ile bire bir örtüşmesi, şubeye ayrıca sermaye ayrılıyorsa, sermayenin TL olarak gösterilmesi gerektiğine dikkati çekmek isteriz.
- Yetkili organ kararını imza edenlerin kimlik, adres ve imza bilgilerini içeren sirkülerin sunulması gerekmektedir.
- Şube açma kararında, Türkiye’deki şubeyi temsil edecek kişi veya kişiler ile bu kişilerin tam/her hususta temsile yetkili olduğu belirtilmemiş ise bu konulara ilişkin düzenlenen vekaletnamenin veya vekaletnamelerin sunulması gerekir.
- Kaynak ülkede şubenin tescili için ibrazı gereken belgelerin sunulması gerekmektedir. Bunun için şubenin merkezinin bulunduğu ülkenin yetkili makamından, anılan ülkede ve ülke dışında şube kurulabileceğine ilişkin bir yazı alınması, bu yazı altında anılan ülkede şube kuruluşu için gerekli belgelerin listelenmesi ve şirketin bu belgeleri ilgili makama sunabildiğini belirtmesi gerekmektedir.
- Ticaret Sicil Yönetmeliği’nin 122/A. maddesi uyarınca ilgili beyanın hazırlanması ve şube yetkilisi tarafından imzalanması gerekmektedir. İlgili beyan örneği müvekkillerimize sağlanmaktadır.
- Merkezin vergi kimlik ve ticaret sicil bilgilerini gösteren belgelerin ve sicil özetinin sunulması gerekmektedir.
- Şube açacak merkezin unvanı, türü, işletme konusu, sermayesinin türü ve tutarı, kuruluş tarihi, sicil numarası, tabi olduğu hukuk, Avrupa Birliği üyesi olup olmadığı, internet sitesi; şubenin unvanı ve şubeye ayrılmış sermaye tutarı, şubeyi tam yetkili olarak temsil edecek kişi veya kişilerin adı, soyadı ve kimlik numarası, yerleşim yeri, şubenin adresini içeren, merkezin yetkilileri tarafından imzalanmış beyannamenin aslının sunulması gerekmektedir. Beyanname örneği avukatlarımız tarafından sağlanmaktadır.
- Şubeyi temsil edecek kişi veya kişilerin yabancı uyruklu olması halinde tercümesi noter onaylı pasaport suretlerinin sunulması gerekmektedir. Bu kişiler için ayrıca potansiyel vergi numarası alınması gerekir. Önemle belirtmek gerekir ki, yönetim kurulu kararında da yabancı yetkilinin pasaport, adres, iletişim ve potansiyel ve kimlik numarası bilgilerinin belirtilmesi zorunludur. Şubeyi temsil edecek kişi Türk vatandaşıysa T.C. kimlik numarasının vergi kimlik numarası yerine geçeceğini hatırlatmak isteriz.
- Şubeyi temsil edecek kişi veya kişilerin TTK md. 40’a göre düzenlenmiş imza beyannamelerinin ve fiziki kuruluş sırasında hazır bulunmayacaklarsa görevi kabul beyanının sunulması gerekmektedir.
- Merkez ve şube için potansiyel vergi numarası alınması ve fiziki kuruluş sırasında bu belgelerin İstanbul Ticaret Odası’na sunulması gerekmektedir.
- Şube adresini gösteren kira kontratı veya tapu kaydı.
- Açılması bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şubeler için bu izin veya uygun görüş yazısının alınması gerekir. Her şube kuruluşu için bu izin aranmaz. Bu itibarla kuruluş öncesinde şirketin faaliyet konusunu belirtmek suretiyle İTO’dan görüş alınması önem arz etmektedir.
- Yukarıda belirtilen yabancı dilde sunulacak evrakların Türkiye’de tercüme edilmesi ve noter onayından geçirilmesi gerekmektedir. Ayrıca tüm evraklar üzerinde T.C. ilgili konsolosluğunun apostil şerhinin bulunması gerekmektedir.
Başvuru MERSİS elektronik ortamı üzerinden avukatlarımızca yapılmakta sonrasında randevu almaksızın fiziki kuruluş için İstanbul Ticaret Odası’na gidilmektedir. Şube kuruluşunun onaylanması bir günü bulabilmektedir. Şube kuruluşu sonrasında imza sirkülerinin düzenlenmesi, bir mali müşavire vekalet verilmesi, şube için banka hesabı açılması gerektiğini ayrıca belirtmekte fayda görüyoruz.
Anonim ve limited şirketlerde aranan asgari sermaye getirme tutarı şubelerde yoktur. Bu itibarla şube açmak ekonomik anlamda oldukça avantajlıdır. Şube için ayrı bir sermaye tahsisi zorunluluğu bulunmamaktadır. Şube sermayesinin merkez sermayesinden karşılanacağına yönelik karar alınabilir. Şube için ayrı bir sermaye tahsis edilmek istenmesi halinde bu yönde karar alınmalıdır. Yurtdışından getirilecek sermaye kazanç sayılamayacağı için vergiye tabi olmayacaktır. Bir diğer deyişle, şubeye, kuruluş sırasında göstermiş olduğunuz sermaye tutarında sermaye aktarımı yapabilirsiniz. Kuruluştan sonra merkez şirketten sermaye avansı olarak gönderilecek paralar sermaye avansı hesabı kayıtlarına alınır. Ancak 6224 sayılı Yabancı Sermayeyi Teşvik Kanunu’na dayanılarak çıkarılan 95/6990 sayılı Yabancı Sermaye Çerçeve Kararı ile 2 numaralı Yabancı Sermaye Çerçeve Kararı Hakkında Tebliğin 6. maddesine göre, avansın döviz tevdiat hesabına yatırılmasından itibaren bir yıl içerisinde sermaye olarak tescil edilmesi zorunludur.
Şirket kuruluşu avukatıyız ve bu kapsamda anonim şirket kuruluşu, limited şirket kuruluşu, serbest bölge şirketi kuruluşu, merkezi yurt içinde veya yurt dışında bulunan şirketin şubesinin kuruluşu, bu tüzel kişilerin vergi yükümlülükleri, şirket kuruluşu öncesi ve sonrasında yapılması gereken usuli ve stratejik işlemlerle ilgili olarak müvekkillerimize ve müvekkil adaylarımıza danışmanlık veriyor, şirketin ilgili ticaret siciline tescili için gerekli hukuki işlemleri baştan sona yürütüyoruz. Daha fazla bilgi almak için lütfen şirket kuruluşu avukatlarımızla iletişime geçmekten çekinmeyiniz.
Our Approach
Sizi Dinliyoruz
Her zaman müşterimizi dinler ve çıkarlarına göre hareket ederiz.
Gizlilik
Müvekkillerimizin bilgileri gizlidir ve avukat-müvekkil gizliliği anlayışı kapsamında korunmaktadır.
Uygulanabilir Yaklaşım
Vakıaya özgü stratejik çözüm önerileri getiriyor, uyuşmazlığa özgür pasif veya agresif savunma yöntemleri ile ilerliyoruz.
İşbirliği Ağı
Uzman akademisyenler, patent vekilleri ve mali müşavirlerle işbirliği halindeyiz.
Saygı ve Özen
Müvekkillerimiz bizim için önemlidir. Elimizdeki dosyaları kazanma hedefiyle ilerliyor ve sonuç odaklı hareket ediyoruz.
Uzmanından Hizmet
Türkiyenin farklı kesimlerinden kaliteli hukuki hizmet almanız için varız.
